鼎金投资梦天家居跨界、易主“闪电”告吹，上市公司并购重组难在哪？

不到半个月时间鼎金投资，梦天家居（603216.SH）跨界、易主均告吹。类似的情况，在近期的A股市场并不少见。

根据11月18日晚的公告，梦天家居终止筹划发行股份及支付现金的方式购买芯片资产，同时实控人终止筹划控制权转让事项。就在同日，该公司宣告控股股东及一致行动人转让了6.86%股份，每股溢价11.21%，套现2.67亿元。11月19日，该公司股价一字涨停。

上市公司并购重组告吹的情况并不鲜见。多位受访人士对第一财经称，并购交易频现终止的原因需从多个维度进行分析，交易双方核心诉求未达成一致或后续谈判破裂是主因之一。在并购初期，双方可能基于初步的战略契合度和合作意愿启动谈判，但在尽职调查深入开展后，可能会在交易价格、支付方式、业绩承诺、股权结构、管理层安排、核心资产估值等关键条款上产生较大分歧。

对此，有机构人士提出建议，上市公司应聚焦“强链补链”并购，围绕提升交易成功率与整合效率的核心目标，搭建“专业整合团队”。

梦天家居跨界、易主告吹

梦天家居跨界、易主告吹后，控股股东及一致行动人转让了6.86%股份。11月19日，梦天家居复牌后股价一字涨停。这背后发生了什么？

根据11月5日的公告，梦天家居原本计划通过发行股份及支付现金的方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权，并募集配套资金。同时，梦天家居收到实控人余静渊的通知，实控人正在筹划控制权转让事项，与上述发行股份及支付现金购买资产事项不互为前提。梦天家居股票自11月6日起停牌。

不到半个月时间，上述事项便宣告终止。关于终止的原因，梦天家居称，公司就相关事项进行了充分探讨，但由于涉及事项较多，经交易各方就核心条款经多次协商和谈判后，仍未达成共识，经慎重考虑并友好协商，各方决定终止筹划前述事项。

跨界、易主虽终止，但梦天家居在18日晚间，同步披露了一起控股股东的股权协议转让交易。

根据公告鼎金投资，梦天家居控股股东浙江梦天控股有限公司（下称“梦天控股”）及其一致行动人嘉兴梦家投资管理合伙企业(有限合伙)、实际控制人余静渊、范小珍夫妇，与嘉兴汇芯企业管理合伙企业(有限合伙)（下称“嘉兴汇芯”）及其实际控制人曹勇签订了股份转让协议。

转让方合计向受让方转让梦天家居1528.45万股，占比6.8636%。这次股权转让为溢价交易，每股转让价格为17.4592元，相较梦天家居停牌前的15.70元，溢价11.21%，总转让价格约2.67亿元。

此次权益变动完成后，梦天控股及其一致行动人合计持有上市公司股份约1.51亿股，占上市公司总股本的67.68%。上市公司控股股东仍为梦天控股，实际控制人为余静渊、范小珍。

受让方嘉兴汇芯受到市场关注。根据公告，该公司是今年10月份成立，执行事务合伙人为嘉兴芯脉企业管理合伙企业(有限合伙)（下称“嘉兴芯脉”），委派代表为曹勇，主营业务为投资管理平台。

根据天眼查，嘉兴芯脉由嘉兴芯擎创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴芯擎”）持股69%、苏州芯纳创企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“苏州芯纳”）持股30%、嘉兴领芯企业管理有限公司持股1%。其中，嘉兴芯擎的实控人为曹勇；苏州芯纳的股东为胡颖平、吴海滨、陈大同，持股比例分别为33%、34%、33%。

根据元禾璞华官网信息，陈大同担任元禾璞华投委会主席、管理合伙人，胡颖平、吴海滨均为元禾璞华合伙人。元禾璞华（苏州）投资管理有限公司主要从事半导体产业链及相关上下游产业的投资。

在梦天家居系列动作背后，主营业务持续承压。梦天家居主要从事木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售。

2023年度、2024年度，梦天家居业绩均处于下滑态势。其中，2024年度，该公司营业收入同比下滑15.22%，归母净利润同比下降36.01%。对于业绩下滑的原因，该公司称，主要受行业市场下滑、消费趋势变化、市场竞争加剧等多重因素影响，以及公司同时为适应消费降级的市场需要，调整产品结构所致。2025年三季度业绩下滑趋势有所缓和，但营收同比下降2.93%、扣非后的归母净利润同比下降0.02%。

此前，梦天家居也展露出对芯片的兴趣。今年半年报显示，该公司于2025年3月签署增资协议，拟向重庆凌芯微电子有限公司增资，以7000万元认购其新增注册资本807.69万元，增资完成后梦天家居持股35%。2025年6月6日，此次投资及工商变更登记手续已完成。

上市公司并购重组难在哪？鼎金投资

类似梦天家居这样终止并购重组的现象，在A股市场并不少见。近年来，A股市场并购重组活跃度提升，与此同时也有一些上市公司的并购重组计划未能持续推进。

就在11月17日，中农立华（603970.SH）便披露了股份收购意向书终止的公告，原本计划以现金方式或其他方式收购浙江省台州市农资股份有限公司不少于 50%股份，但因为双方未能就此次交易的部分核心条款达成最终一致意见，从而导致交易终止。

滨海能源（000695.SZ）也在近期公告，终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，但由于市场环境较交易筹划初期发生了变化，交易各方在对此次交易进行协商和谈判后，对相关商业条款未能达成一致。

康达新材（002669.SZ）也是类似的情况，原本计划通过现金方式收购北一半导体科技(广东)有限公司不低于 51%的股权，取得其控股权。根据康达新材11月13日晚间发布的公告，在收购意向协议签署后，该公司开展了尽职调查、审计等工作，但前述工作进展未及预期，且交易各方就交易进程未能达成共识，从而决定终止此次收购。

德固特（300950.SZ）终止重大资产重组一事也受到市场关注。根据11月7日晚间的公告，该公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩鲸云计算科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金，但交易双方未能就交易价格、交易方案等相关核心条款达成一致，考虑到在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案，德固特拟与交易相关方商议终止此次重大资产重组交易。

这是近期上市公司终止并购重组事项的缩影，类似的情况并不少见。“较多上市公司披露并购重组方案后又宣布终止，这反映了并购交易的复杂性和不确定性。”有券商分析师对第一财经称。

他认为，主要原因包括：未能就交易的具体方案和条件等达成实质性协议，如交易双方在估值、交易方式、未来发展等方面存在分歧；或者被并购标的存在问题，如存在尚未解除的对外担保等情形；另外，还包括市场环境变化较快，上市公司战略调整，导致并购意愿变动等等。

也有业内人士对第一财经称，“市场环境的不确定性也是导致并购交易失败的重要因素，包括监管政策及审核环境的变化与适应问题，经济周期波动影响估值预期，公司自身的战略调整或内部决策变化等。”

对于并购重组过程中的难点和风险，上述券商分析师认为，并购交易中存在信息不对称，可能导致并购方对被并购标的价值判断失误；整合难度大，包括业务整合、管理整合、文化整合等，若整合不当，可能导致并购失败；法律法规和政策的变化也可能对并购交易产生影响，增加交易的不确定性。

此外，上述业内人士认为，当前并购交易的难点还在于优质标的资产稀缺与估值泡沫并存，进而导致交易双方在定价上难以达成共识。

对此，上述机构人士建议上市公司，一方面，锚定政策窗口，优先布局与主业高度协同的硬科技标的，通过并购快速补全技术短板，锁定具备核心专利、研发管线清晰的标的，同时关注跨界并购的整合风险；另一方面，针对标的企业的行业属性、业务模式及核心资产特点，提前组建由内部业务、技术、人力、财务骨干构成的专项整合小组，在尽调阶段同步梳理并明确技术系统对接、核心人才留存、管理体系融合等关键环节的实施路径与风险应对方案。

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